MI能源公司简介

MI能源控股有限公司主要在中国和哈萨克斯坦按照产品分成合同及类似协议，从事勘探、开发、生产及销售石油和其他石油产品。集团目前拥有位于中国的四个生产原油产品分成合同项目，位于哈萨克斯坦的一处勘探合同和四处生产合同项目，并拥有位于美国的Niobrara叶岩油和天然气资产的作业权益。集团通过一家合营企业依照两份不同的产品分成合同参与位于中国鄂尔多斯盆地东侧两处非常规天然气资产的勘探。

公司历史沿革如下：

于一九九七年十二月十六日，独立第三方澳大利亚环球石油与中石油天然气集团就大安及庙3油田订立初始产品分成合同

澳大利亚环球石油为于巴哈马注册成立的投资控股公司，由多个澳大利亚股东拥有(其中若干股东拥有石油行业经验)，其唯一石油╱天然气资产乃其于三项产品分成合同的权益

于一九九八年九月二十五日，澳大利亚环球石油与中石油天然气集团就莫里青油田订立初始产品分成合同

根据中石油天然气集团与其附属公司中石油于一九九九年十二月二十三日订立的一项转让协议，中石油天然气集团将其于上述三项产品分成合同项下大部分的商业与经营权利及义务转让予中石油

根据上述产品分成合同，澳大利亚环球石油成为三个油田的外国合同者及经营方

根据上述转让协议，中石油天然气集团于此三项产品分成合同项下就下列各项保留特定权利:(i)对产品分成合同中需报商务部批准的重要条款作出的修订须呈报中石油天然气集团，并由中石油天然气集团转交原审批机构确认;(ii)由中石油天然气集团向相关政府部门呈交批准油田总体开发方案的申请;(iii)须由中石油天然气集团处理关于产品分成合同下三个油田的任何跨境问题的协调;(iv)于油田作业期间所获任何信息的所有权归中石油天然气集团所有，其亦厘定该等信息的保密期限;及(v)撤回合同区的确认

于二零零零年九月二十五日，澳大利亚环球石油与Microbes Inc.(微生物)(独立第三方及一家按特拉华州法例成立的公司) 订立多项转让协议，据此，澳大利亚环球石油向Microbes Inc.(微生物)转让其就三个油田于该等产品分成合同项下的90%权益

同日，澳大利亚环球石油与Microbes Inc.(微生物)订立一项营运协议，以转让澳大利亚环球石油于三个油田的作业权予Microbes Inc.(微生物)

根据营运协议，澳大利亚环球石油及Microbes Inc.(微生物)各自的权利与义务主要涵盖于产品分成合同项下就三个油田的营运资金出资额、项目管理及项目融资

因此，根据该等产品分成合同，Microbes Inc.(微生物) 成为三个油田的独家作业者及两家外国合同者之一

Microbes Inc.(微生物)有权向联合管理委员会委任代表以代表外国合同者，即澳大利亚环球石油及Microbes Inc.(微生物)

根据转让协议，澳大利亚环球石油继续持有产品分成合同项下外国合同者于三个油田各个石油产品中所拥有权益及义务的10%

根据转让协议及营运协议，于二零零零年十月二十五日，中石油天然气集团与澳大利亚环球石油及Microbes Inc.(微生物)订立协议修订各份产品分成合同以反映将经营权转让予Microbes Inc.(微生物)

根据该等修订协议，各方同意，Microbes Inc.(微生物)将以三个油田各自的作业者身份行事，因此，对三个油田各自而言，澳大利亚环球石油即为其被动合同者

转让在经对外贸易经济合作部批准后于二零零零年十一月生效

于二零零一年五月二十六日，Microbes Inc.(微生物)将其于三项产品分成合同各项的全部权利及义务转让予其当时的全资附属公司MIE，MIE与澳大利亚环球石油则成为三项产品分成合同的外国合同者

根据一项日期为二零零三年八月十一日的买卖协议，Microbes Inc.(微生物) 以初步对价2，134，600美元将其于MIE的全部100%股权转让予FEEL，对价乃经各方参考当时市况及油价后公平协商厘定

FEEL为一家于香港注册成立的公司，由张先生(本公司执行董事、董事长兼首席执行官)、赵先生(本公司执行董事、副董事长兼高级副总裁)及尚先生共同成立

张先生、赵先生及尚先生起初知晓Microbes Inc.(微生物)是因为一家他们共同拥有的公司被聘为总承包商向Microbes Inc.(微生物)提供钻井、测井及压裂等服务

该公司经已清盘

买卖协议下的对价由FEEL透过贷款提供，而该贷款由张先生的一位朋友提供，其后于二零零三年清偿贷款

此外，作为对价的一部分，Microbes Inc.(微生物)有权享有相等于大安油田净石油收益约12%金额的持续付款，以及享有相等于莫里青油田及庙3油田净石油收益的5%至15%的金额

净石油收益指‘ MIE自每个油田各自获取的每月石油收益，经扣减中石油所占份额、税项(包括增值税)、每月摊销费用、生产成本及澳大利亚环球石油所占的份额’

由于交易是在Microbes Inc.(微生物)与FEEL之间进行，故并无对本公司的财务报表产生任何会计影响

根据计入当时的油价及市况后进行的公平磋商，于二零零八年五月十九日，Microbes Inc.(微生物)同意接受FEEL一次性付款20，000，000美元，以结清及悉数了结任何未偿还的持续付款以及所有未结清债务(包括日后持续付款)

该笔款项已于二零零八年八月一日全数支付

于二零零五年六月三十日及二零零五年九月二十二日，FEEL及MIE与Full Fame Enterprise Limited(独立第三方及一家投资控股公司，为于英属处女群岛注册成立的有限公司，并为吉林银行辽源分行(前称辽源市城市信用社股份有限公司)的间接全资附属公司)分别订立合作协议及股份购买协议

根据合作协议，Full Fame Enterprise Limited须协助MIE取得融资以供MIE开发及建设大安油田，如向融资机构介绍及推广MIE，并协助MIE准备与贷款相关的各类文件及其他材料

FEEL则须在取得由Full Fame Enterprise Limited安排融资机构为MIE提供的融资后，将其于MIE的17%权益转让予Full Fame Enterprise Limited

此外，MIE须及时予以协助FEEL向Full Fame Enterprise Limited转让股份及提供有关融资机构要求提供的相关财务及其他资料

因此，在自吉林银行辽源分行取得人民币3亿元的贷款融资后，FEEL将其于MIE拥有的8，500股普通股( 占MIE的17%权益) 转换为具优先权的普通股，并向Full Fame Enterprise Limited转让具优先权的普通股

人民币3亿元贷款乃经参考本公司的年度工作计划及计入申请贷款当时的油价及市况后厘定

占MIE的17%权益乃根据贷款融资金额厘定并须作为贷款的抵押

自吉林银行辽源分行取得的该笔贷款融资人民币3亿元已悉数提取，并于二零零七年十二月悉数偿还

在悉数还款后，FEEL、MIE及Full Fame Enterprise Limited于二零零八年六月十九日订立终止协议，以终止彼等各自于合作协议及股份购买协议项下的权利及义务

因此，于二零零八年六月十九日，FEEL以对价1，000，000美元自Full Fame Enterprise Limited购买MIE 8，500股具优先权的普通股(即其当时于MIE的全部权益)，对价乃经各方公平协商后厘定，Full Fame Enterprise Limited自此不再为MIE的股东

经本公司的中国法律顾问北京市中伦律师事务所告知，在中国国内进行的所有上述有关转让、分配、修改、豁免及终止均已遵守中国所有相关规则及法规

本公司于二零零八年三月二十日在开曼群岛注册成立为一家投资控股有限公司

本公司的初步法定股本为50，000美元，分为50，000股每股面值1.00美元的股份，其中一股股份被配发及发行予唯一股东Mapcal Limited

于二零零八年四月一日，该股由Mapcal Limited持有的股份被转让予FEEL，故FEEL持有本公司一股普通股，即本公司当时的全部已发行股本

更详细信息，可登录公司官网查询：

www.mienergy.com